Zapytaj prawnika – pytania i odpowiedzi 

Prawo handlowe

Przedstawiemy odpowiedzi na pytania Słuchaczy dotyczące prawa gospodarczego w dobie epidemii. Odpowiedzi nae pytania udzielił mgr Michał Lutek, absolwent Wydziału Prawa i Administracji UW, obecnie doktorant w Zakładzie Międzynarodowego Prawa Lotniczego i Kosmicznego. Współpracował z międzynarodowymi oraz polskimi kancelariami prawnymi w Warszawie, gdzie zajmował się sprawami z zakresu prawa handlowego oraz prawa lotniczego. W obszarze jego zainteresowań naukowych leży międzynarodowe prawo lotnicze i kosmiczne, prawo spółek handlowych oraz prawo nowych technologii. W ramach pomocy oferowanej przez UOUW udziela porad z zakresu prawa spółek handlowych oraz prawa gospodarczego. W części pierwszej oraz drugiej cyklu można zapoznać się z odpowiedziami na inne pytania, dotyczące prawa pracy. 

1. Czy w obecnie trwający kryzys związany z koronawiursem utrudnia przeprowadzenie procesu połączenia spółek?

Epidemia koronawirusa wpływa negatywnie na zdecydowaną większość obszarów życia gospodarczego. Może także spowodować trudności dotyczące wszelkich procesów restrukturyzacyjnych spółek. Mogą one powstać już na etapie uzyskanie zgody na zbycie praw udziałowych. Konieczne może się okazać bowiem uzyskanie zgody spółki na taką czynność. Obecnie ze względu na restrykcje, uzyskanie zgody kolegialnych organów spółek może okazać się trudniejsze niż miałoby to miejsce w standardowych warunkach, z uwagi na niecodzienny tryb funkcjonowania przedsiębiorstw. Nowelizacja kodeksu spółek handlowych wprowadzona ustawą z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw zwana powszechnie „Tarczą Antykryzysową” umożliwia podejmowanie uchwał zarządu spółki przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość lub w trybie pisemnym, jeśli umowa lub statut spółki wyraźnie tego nie zakazuje. Tożsame regulacje obejmują Radę Nadzorczą oraz Zgromadzenie Wspólników. Wprowadzone przepisy rozwiązują ten problem jednak wyłącznie w spółkach, w których statucie lub umowie wprost nie wyłączono takiej możliwości (nie jest to powszechną praktyką).
Ponadto, w procesie sprzedaży udziałów może pojawić się trudność natury technicznej. Stosownie do dyspozycji art. 180 kodeksu spółek handlowych, zbycie udziałów powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Część kancelarii notarialnych funkcjonuje w zmienionych godzinach lub ogranicza wykonywanie czynności, które mogą być dokonane w późniejszym terminie. Co prawda, zakazy dotyczące zgromadzeń nie dotyczą spotkań i zebrań związanych z wykonywania czynności zawodowych, w tym o charakterze notarialnym, jednak przed zamiarem dokonania zbycia udziałów należy skontaktować się z kancelarią notarialną w celu sprawdzenia jak epidemia SARS-Cov-2 wpłynęła na jej funkcjonowanie. Rozprzestrzenianie się wirusa wpływa także na funkcjonowanie sądów, wobec czego rejestracja połączenia spółek czy też zbycia udziałów w Krajowym Rejestrze Sądowym może potrwać dłużej niż zazwyczaj. Reasumując, kryzys może utrudnić proces połączenia spółek, powodując jego znaczące wydłużenie.

2. Czy ze względu na wirusa i komplikacje w prowadzeniu działalności gospodarczej mogę zmienić rodzaj tej działalności? 

W przypadku jednoosobowych działalności gospodarczych (JDG), ich zakres działalności określany jest przy użyciu kodów Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD). Ich zmiany można dokonać w każdym czasie. Konieczne jest złożenie wniosku do Centralnej Ewidencji Działalności Gospodarczej. Wniosek taki można złożyć on-line lub w formie papierowej. Nie podlega on dodatkowej opłacie. W przypadku spółek kapitałowych, zakres działalności określony jest w statucie lub umowie spółki-także przy użyciu kodów PKD. Jeśli planują Państwo zmianę profilu działalności prowadzonej w formie spółki kapitałowej, wówczas należy zmienić umowę lub statut spółki oraz zgłosić zmianę do Sądu rejestrowego, wypełniając specjalny formularz. Pamiętajmy jednak, że zmiana ta staje się skuteczna dopiero z chwilą jej rejestracji w KRS. W przeciwieństwie do JDG, jest to związane z obowiązkiem dokonania opłaty.

3. W mojej spółce nie przewidziano konieczności spotkań zdalnych. Czy w związku z brakiem możliwości realnego spotkania jesteśmy sparaliżowani do końca pandemii? 

Ograniczenia zgromadzeń i przemieszczania nie mają charakteru zupełnego. Przewidziane zostały pewne wyjątki od tego obowiązku. Nie dotyczą one działań związanych z wykonywaniem czynności zawodowych lub zadań służbowych, pozarolniczej działalności gospodarczej, prowadzeniem działalności rolniczej lub prac w gospodarstwie rolnym. Oznacza to, że jeśli w przypadku Państwa spółki nie wprowadzono możliwości zdalnego odbywania spotkań, mogą Państwo uczestniczyć w takich spotkaniach w formie tradycyjnej. Należy jednak pamiętać o zachowaniu wszelkich środków bezpieczeństwa. 

 Jeśli masz więcej pytań - pisz śmiało: promocja@uo.uw.edu.pl lub skontaktuj się z nami za pośrednictwem portalu Facebook.